新会社法；株式会社制度と有限会社制度の統合

新会社法施行による影響について

これまで、会社に関する規定は、商法第2編、有限会社法、いわゆる商法特例法など、様々な法律に分散していましたが、「会社法」という法律に一本化され、平成18年5月1日から施行されました （以下、本文では、新旧の比較を容易にするため、従来の会社法等を「旧商法」、平成18年5月1日施行された会社法を「新会社法」と呼びます)。

中小企業に関連する部分としては、株式会社制度と有限会社制度の統合、取締役、監査役、あるいは取締役会といった会社の機関設計の柔軟化、事業承継に活用できる株式制度の拡充、 会計参与制度の導入、最低資本金の撤廃、合同会社の新設など非常に多岐にわたっており、今回の改正によって得られるメリットも様々です。

１．株式会社制度と有限会社制度の統合について

　有限会社制度の廃止について

新会社法では、有限会社制度が廃止され株式会社制度に一本化されます。平成18年5月以降は、新たに、「有限会社」を設立することは出来なくなりました。これまで、合資会社、合名会社、有限会社、株式会社の4形態に限定されていた 　組織形態は会社の機関設計とあわせて非常に硬直的であったため、今回の改正により、柔軟に組織形態を選択できる方向に改正されました。

　有限会社制度の廃止の実務対応について

「新会社法」が施行される前に有限会社であった場合、「新会社法」施行により、実際には、二つの選択肢があります。

�@「有限会社」の商号を継続して使用する

これを「特例有限会社(1)」と言います。これまで同様に、引き続き「有限会社」の商号使用が認められ、これまでの規律を維持するための必要な経過措置が設けられています。現在のところ、 経過期間等の制限規定はありません。

�A 「株式会社」に商号変更する

これを「株式譲渡制限会社(2)」といいます。株式会社の商号を使用しながら、これまでの有限会社制度に準じた簡易な規制を選択することが可能です。「株式譲渡制限会社」で記載させて頂きます。