新会社法による株式譲渡制限会社の特典と事業継承対策での利用について

株式譲渡制限会社の特典

まず、「新会社法」で制定された「株式譲渡制限会社」と「公開会社」を整理しましょう。
「株式譲渡制限会社」・・・発行する全ての株式に譲渡制限が付されている会社。
「公開会社」・・・発行する全部または一部に譲渡制限が付されていない株式会社。
ということになります。

「新会社法」では、有限会社を廃止したことから、株式が自由に譲渡できない閉鎖的な「株式譲渡制限会社」には、定款において、下記のような事項を規定できるようになりました。

項目	特典
株式関係	①　株主不平等原則を容認 ②　株主総会の議決権、配当、残余財産の分配等 ③　「議決権制限株式」発行可能・・・上限の定めなく発行可能 ④　株券発行会社でも株主からの請求があるまで株券不発行が可能
機関設計	①　取締役会は任意で設置（設置しない場合、取締役は1名でも良い） ②　取締役会を設置しない場合、監査役の設置は任意 ③　取締役、監査役の任期を10年まで延長可能 ④　監査役の監査範囲は「会計監査」に限定

これまでの「旧商法」の大原則であった「株主平等の原則」が撤廃され、定款で定めることにより、「株主(間)不平等の原則」が容認されたため、事業を承継する手段として活用する幅が拡大されました。

例えば、下記のような事業承継に有効な株式を発行することが可能になりました。

事業の後継者以外は会社の重要な意思決定を行うことが出来ないよう、議決権制限株式を発行することが可能になりました。実際の会社の意思決定、業務執行を行う後継者が議決権のある株式を相続し、会社の意思決定を行う相続人が配当権のみ付与された株式を相続するようなことが可能になりました。

事業の後継者のみに議決権のある株式を相続させることが可能になりました。

事業暦の長い会社では、相続が重なることによって、本来意図していない者に株式を保有されることを防止するために、売渡請求権を付与した株式発行が有効です。